慈善组织关联关系管理是规范公益运作、防范利益输送、保障捐赠人合法权益的核心环节。修订后的《慈善组织信息公开办法》（以下简称《办法》）将于2026年1月1日正式施行，其中第十五条明确规定：“慈善组织应当于每年5月31日前，向办理其登记的民政部门报送符合民间非营利组织会计制度有关规定的关联方名单及关联关系说明”。该条款的落地实施，将对慈善组织的可持续运营产生深远影响，易陷入“监管需求”与“实践可行性”的双重困境，尤其在理事、监事家庭密切成员个人信息申报环节构成突出挑战。

一、慈善组织关联关系认定的政策初衷与要求

关联交易并非《慈善法》明令禁止的行为，其核心禁止性边界为“不得利用关联关系损害慈善组织、受益人的利益及社会公共利益”。但因关联交易具有隐蔽性特征，且存在较高的利益输送潜在风险，始终是公益行业监管的重点领域与核心难点。实践中，部分慈善组织管理人员借助关联交易转移公益资产、输送不当利益的乱象时有发生，此类行为不仅直接侵害捐赠人的信任权与财产权益，更严重动摇慈善事业的公信力根基。

基于上述监管诉求，修订后的《办法》将关联关系披露作为核心监管抓手，除第十五条明确年度关联方名单及关联关系说明的报送义务外，第十四条亦细化关联交易即时公开范围，全面覆盖接受关联方捐赠、对关联方资助、共同投资等六大类行为。该政策设计的核心初衷，在于通过构建全链条、全流程的信息披露机制，推动关联关系“阳光化”运行，从源头遏制利益输送风险，确保公益资产始终用于公益性目的，保障公益资产的安全性与规范性。

二、慈善组织关联关系认定的实操难点

新修订的《民间非营利组织会计制度》第八十九条规定，本制度所称的关联方，是指一方控制、共同控制另一方或对另一方施加重大影响，以及两方或两方以上同受一方控制、共同控制或重大影响的相关各方。以下各方构成民间非营利组织的关联方：

（一）该民间非营利组织的设立人及其所属企业集团的其他成员单位；

（二）该民间非营利组织控制、共同控制或施加重大影响的企业；

（三）该民间非营利组织设立的其他民间非营利组织；

（四）由该民间非营利组织的出资人或设立人及其所属企业集团的其他成员单位共同控制或施加重大影响的企业；

（五）由该民间非营利组织的设立人及其所属企业集团的其他成员单位设立的其他民间非营利组织；

（六）该民间非营利组织的关键管理人员及与其关系密切的家庭成员。关键管理人员，是指有权力并负责计划、指挥和控制民间非营利组织活动的人员。与关键管理人员关系密切的家庭成员，是指在处理与该组织的交易时可能影响该个人或受该个人影响的家庭成员。关键管理人员一般包括：民间非营利组织负责人、理事、监事、分支（代表）机构负责人等；

（七）该民间非营利组织的关键管理人员或与其关系密切的家庭成员控制、共同控制或施加重大影响的企业；

（八）该民间非营利组织的关键管理人员或与其关系密切的家庭成员设立的其他民间非营利组织。

此外，以面向社会开展慈善活动为宗旨的民间非营利组织，与《中华人民共和国慈善法》所规定的主要捐赠人也构成关联方。

按照上述规定，慈善组织在执行关联方名单报送的义务时，将会存在一系列问题：

第一，个人信息保护与报送需求的法律冲突。《个人信息保护法》第十条明确规定，个人信息处理应当限于实现处理目的的最小范围，不得过度收集个人信息。而关联关系认定要求慈善组织核查理事、监事的个人社会关系、亲属信息等敏感内容，两者存在天然的张力。慈善组织既无行政执法权，也无合法的信息查询渠道，若要全面核实理事监事的关联关系，不可避免地需要收集超出“必要范围”的个人信息。例如，为确认是否存在隐秘的利益关联，可能需要了解理事监事的配偶、子女甚至更远亲属的职业信息，这显然触碰了个人隐私的边界。一旦操作不当，慈善组织自身可能陷入侵犯个人信息的法律风险，形成“不调查违规、调查也违规”的两难局面。

第二，家庭密切成员核实的技术与实践困境。《民间非营利组织会计制度》未明确界定“家庭密切成员”的具体范围，导致实践中慈善组织难以把握调查尺度。若按严格标准认定，可能需要追溯至三代以内旁系血亲等远亲关系，这在现实中几乎不具备可操作性。一方面，慈善组织只能依赖理事监事的自行申报，信息真实性无法保障；另一方面，即便是理事、监事自愿配合，部分亲属关系也可能因地域分散、家庭结构复杂等原因难以完整梳理。更关键的是，这种核查要求，超出了普通人的心理接受范围，极易引发抵触情绪，导致申报信息不完整、不真实。

第三，过度核查抑制理事、监事任职意愿。慈善组织的理事监事多为兼职人员，大多出于公益情怀参与组织治理，无薪酬或仅领取少量补贴。过度严苛的关联信息申报要求，显著提升了任职的时间成本与心理成本。不少潜在候选人因担心个人及亲属信息被过度采集、泄露，或厌烦繁琐的申报流程，选择拒绝担任理事、监事职务；部分现有理事监事也可能因抵触情绪而辞职。这种情况直接导致慈善组织治理人才流失，影响治理结构的稳定性。

三、破解关联关系认定难题的对策建议

破解关联关系认定的实操困境，在于平衡“监管有效性”与“实践可行性”，在保障公益资产安全的前提下，做到“成本与效益”的平衡。结合行业实践与法律精神，可从以下四个方面完善制度设计与执行机制：

（一）明确关联关系认定标准，收缩核查范围。首先，制定配套指引，明确“关联方”及“家庭密切成员”的具体界定标准，避免模糊表述导致的过度核查。将核查范围控制在“必要且适度”的范围内。其次，应区分“关联关系认定”与“关联交易监管”的逻辑，关联关系认定仅需聚焦“可能影响决策公正性”的核心主体，对于不涉及利益输送风险的远亲关系，可免于申报。例如，仅要求申报理事、监事的核心亲属中是否存在与慈善组织有资金往来、合作关系的主体，而非所有亲属信息。

（二）建立“自我声明+承诺”的核查机制。替代全量实地核查模式，构建“自我声明+承诺”的轻量化核查机制。一方面，明确理事、监事的申报义务，要求其签署《关联关系声明书》，如实申报核心关联信息，并承诺对申报内容的真实性承担法律责任；另一方面，慈善组织无需逐一核实申报信息，对故意隐瞒关联关系的行为依法予以处罚。这种模式既降低了慈善组织的核查成本，又通过信用约束与事后监管保障了信息真实性。

（三）强化个人信息保护，消除任职顾虑。首先，明确慈善组织对收集的理事监事个人及亲属信息的保密义务，建立专门的信息管理制度，限定信息使用范围仅用于关联关系认定与监管报送，禁止用于其他用途。其次，优化信息报送流程，采用加密报送、专人管理等技术手段保障信息安全，避免泄露风险。

（四）建立关联交易回避原则，完善内部治理机制。推动慈善组织建立健全完善的关联交易管理制度，要求理事监事在涉及自身或亲属关联的决策中主动回避投票。通过内部治理机制的完善，可降低对外部关联信息核查的依赖，从决策环节防范利益输送风险，同时减少对理事、监事个人信息的过度采集。

四、在防范风险和鼓励参与中找到平衡

总的来看，慈善组织关联关系认定的制度建设，始终需要围绕“规范与发展并重” 发展方向，规范是为了更好地守护公益公信力，而发展则需要充分激发各类主体参与慈善的热情。关联人申报义务的设计，绝不能走向“为监管而监管” 的极端。

若将关联人申报义务扩大化、严苛化，过度要求理事、监事披露无关隐私信息、增加参与门槛，不仅会让公益参与者望而却步，更会偏离中央“鼓励、支持、引导有能力，有意愿的自然人积极参与慈善事业” 的精神。

因此，关联关系认定需要在“防范风险” 与 “鼓励参与” 之间找到精准平衡点：既通过科学认定守住公益底线，又以包容机制降低参与成本，让关联关系管理成为推动慈善事业健康发展的 “助推器”，而非 “绊脚石”。