新规修订的第一个背景，是回应慈善法修改要求，填补监管空白。

很多人觉得这次新规出台得很突然，尤其是与另外两部规范性文件——《互联网公开募捐服务平台管理办法》《公开募捐平台服务管理办法》集中发布，比较少见。但实际上，从立法推进的角度来看，这本就是2023年慈善法修改后配套立法规划中的必然环节。

最关键的起点，是慈善法第六十一条首次将“募捐成本”纳入法律规制。最初的修改稿中并没有“募捐成本”这一概念，后来之所以增加，与当时行业中一些现实问题密切相关。比如2023年的儿慈会事件，再比如一些慈善组织通过买流量、投广告、使用患者和困难群众照片“卖惨”等方式募集善款。公众最关心的问题是：慈善组织募捐到的钱到底有多少真正用于受益人？很多案件里，这一点并不清楚，反而大量费用被广告公司等中间环节消耗，引发了公众对“慈善商业化”的质疑。监管层因此也意识到，需要进一步明确规则和边界。因此，2023年新修改的慈善法第六十一条明确提出，募捐成本应遵循“最必要原则”，并授权国务院民政部门会同财政、税务等部门制定标准。本次新规，正是对这一授权的具体落实，也填补了长期以来募捐成本缺乏统一、明确的监管标准的空白。

新规修订的第二个背景，是解决行业痛点，遏制不规范行为。

一方面，部分慈善组织在广告投放、品牌营销等方面存在过高支出，导致大量善款未能最大限度用于受益人；另一方面，在款物资助类项目中，还存在资金在多层级合作方之间层层划转、长期滞留甚至被截留等问题，难以保证款物及时、足额到达最终受益人。同时，近年来行业内也逐渐出现“慈善商业化”倾向，一些做法让公众感觉，慈善越来越被当成一种流量营销甚至商业生意，而不是单纯的公益行为。

去年，在对部分慈善组织开展审计时发现，一些机构在将资金拨付给地方执行方后，后续缺乏持续监督，导致部分资金长期沉淀、项目执行不透明，甚至出现数据造假、执行造假等问题。现实中，一些机构默认“钱拨出去就算完成任务”，但实际上，资金是否真正落实到受益人手中、项目是否真正落地，仍然需要持续监管。这也是为什么新规的正式稿中新增了第十二条。

近年来，一些慈善负面事件确实影响了公众对慈善行业的信任，而社会公众最朴素、最核心的期待，其实就是“善款优先用于受益人”。所以，新规通过明确成本边界、强化慈善活动支出认定标准，进一步传递出“厉行节约、高效用款、善款为民”的制度导向，提升行业公信力、重塑社会信任。

重点一：明确“主要用于受益人”的导向

新规第四条第一款内容没有发生变化，核心的调整在新增的最后一款：“慈善组织的慈善活动支出应当主要用于受益人”。

首先，什么叫“受益人”？我专门查阅了全国人大编写的《中华人民共和国慈善法释义》。其中对受益人的解释相对明确：受益人，是指基于慈善捐赠行为而获益的人，受益人可以是特定个人，也可以是一类群体或者单位。（自然人、法人、或非法人组织）

在具体实践中，通常可以从两个维度来判断一个对象是不是受益人。

第一个维度，是“获得具有赠与性”。也就是说，受益人获得财产或者接受服务，本质上应当是一种赠与行为，不需要再支付相应对价。慈善法第十五条也规定：“慈善组织不得从事、资助危害国家安全和社会公共利益的活动，不得接受附加违反法律法规和违背社会公德条件的捐赠，不得对受益人附加违反法律法规和违背社会公德的条件。”今年处理过一个案件：基金会在医疗救助项目中提出，受益人如果想获得帮助，必须先向基金会捐赠。很显然，这种情形已经不再符合“受益人”的概念了。因为它实际上附加了额外条件，要求受益人支付对价。

第二个维度，是“获益原因是基于慈善目的”。受益人之所以获得款物或者服务，不是基于普通民事赠与，而是基于慈善目的。比如，过年时我们给家里的小朋友发红包，但不能因此说小朋友就是“受益人”。因为他获得红包，并不是基于慈善目的，而是一种普通的民事赠与关系。

也正因为如此，新规第四条强调“慈善组织的慈善活动支出应当主要用于受益人”之后，一些专家和行业观察者都产生了一种担忧：是不是意味着未来慈善项目只能做“发钱发物”的项目？这种理解并不准确。因为今天的慈善活动形态，已经和过去发生了很大变化。过去的慈善更多是简单的捐款捐物，但现在越来越多的项目，实际上是在提供专业服务。因此，“主要用于受益人”并不意味着必须把钱直接打到受益人账户里，才算用于受益人。

过去很多时候，我们做项目其实是“我有什么，就给你什么”，更多是基于捐赠人的想象，而不一定是真实需求。现在越来越强调，项目必须围绕受益人的真实需求展开，而不是围绕捐赠人的主观设想展开。有些捐赠人会有一种理想化的慈善愿望，觉得“我捐了这笔钱，就应该这么做”。但现实中，这种用途未必真实存在，这种需求也未必真实存在。所以未来项目设计过程中，必要性和可行性论证都会变得更加重要。不能简单因为有人愿意捐钱，就立刻上项目，而是需要先调研、先识别真实需求。

我举一个例子，大家可能会更容易理解。比如，一个慈善组织开展“儿童陪伴计划”，项目总支出100万元。其中，直接发放给困境儿童的助学金和生活物资只有10万元；但同时，还有驻点社工人员薪酬、志愿者补贴和保险等支出50万元，场地租赁和活动采购支出20万元，项目审计、培训和评估支出20万元。虽然只有10万元直接发到了儿童手中，但并不能因此认定这个项目“没有主要用于受益人”。因为这些人员、场地、培训和评估等支出，本质上都是围绕儿童帮扶需求产生的。

当然，从立法背后的考量来看，“主要用于受益人”这一导向，重点还是落在第四条第一款前两项内容上，并不是否定服务型项目，更不是要求慈善只能“发钱发物”，而是要求所有慈善活动支出，最终都要真正围绕受益人的真实需求展开。

重点二：新增“款物到达最终受益人”的确认规则

重点三：新增募捐成本相关内

关于募捐成本的问题，一直存在很多不同看法。比如，什么叫“募捐成本”，行业内本身就有不同理解。募捐成本不仅包括为了募集财产而发生的各类费用，也应当包括相关人员成本。但在后续立法不断讨论的过程中，监管部门提出了一个非常重要的考虑：募捐成本的界定，需要结合中国的国情。

从实际情况来看，在很多募捐活动中，占比最大的成本往往是人员成本。但无论是“厉行节约”还是“最必要原则”，这些要求本身都来源于慈善法的上位法框架，因此在具体制度设计时，必然要受到这些原则的约束。从这个角度来说，我们也不可能简单照搬一些西方模式。国际上一些国家采取的是高度依赖捐赠人自主选择的机制，但中国的制度环境、公众预期和监管逻辑并不完全相同。如果完全放任市场自行调节，公众对监管的质疑和压力反而可能更大。所以，还是要回到一个核心问题：这些规定到底是为谁制定的？本质上，还是为了捐赠人、为了社会公众而制定的。当然，对于慈善组织来说，这些规定可能会带来一定约束。但也必须看到，中国地域广阔、发展差异很大，很多问题很难做到完全精细化地区分。在这种情况下，只能通过一种相对合理的制度方式，去划定基本标准和边界。

与此同时，新规第十五条还进一步规定慈善组织年度募捐成本不得高于前三年捐赠收入平均数的3%。“3%”的比例，主要参考了2020年度至2024年度慈善组织年报中，筹资费用占捐赠收入比例情况。在慈善组织财务报表中，一直存在“筹资费用”这一科目。从历史数据来看，很多机构（超过80%）的筹资费用甚至长期记录为零。当然，也有人会质疑这些数据是否完全真实、准确。但换一个角度来看，在过去十多年的监管实践中，确实存在大量筹资成本很低、甚至接近于零的慈善组织，而且这些组织长期以来也被监管体系所接受。

因此，这次制度设计最终选择了一个折中的方式：以2020年度至2024年度的历史数据为基础，最终形成了3%的比例标准。但需要特别强调，3%并不是一个永久不变的数字。它不是未来长期固定适用的标准，而是当前在慈善监管、行业发展和公众预期等多重因素之间综合平衡后形成的一种阶段性安排。从慈善法第六十一条的立法精神来看，其核心仍然是遵循“最必要原则”、厉行节约、减少不必要开支，并提高慈善财产使用效率。未来，随着慈善行业进一步成熟、募捐市场更加规范，这一比例也完全可能进行动态调整。

重点四：细化管理费用

第四个核心变化，是新规第五条在管理费用范围中，新增了监事会等监督机构工作经费，以及党建工作经费的相关内容。

去年，民政部、中央社会工作部联合印发了《关于加强社会组织理事会建设的意见》，其中专门强调，要进一步强化监事会监督机制建设。过去很多监事会的监督方式，更多停留在列席理事会会议层面，这种监督显然是不充分的。未来一个非常重要的方向，就是进一步激活监事履职机制。而在监事履职机制中，一个绕不开的问题，就是经费来源。过去，对于监事会开展监督工作所需要的经费，并没有特别明确的制度安排。这在很大程度上也制约了监事会真正发挥监督功能。现在的新规则进一步明确，将监事会等监督机构的工作经费纳入管理费用列支，其实是希望理事会与监事会的治理结构，不再停留在形式层面，而是真正能够运转起来。

另外，新规还明确了党建工作经费可以纳入管理费用。很多人看到这一条时会有疑问：党建经费本来规模就不大，现在纳入管理费用，会不会进一步压缩机构行政空间？实际上，这里面反映的是一个更深层的变化——未来管理费用的功能定位本身正在发生调整，强调党建与业务的深度融合，希望党建工作与机构实际运行形成更加有机的结合。

重点五：要共同费用“合理分配”

最后一个需要重点关注的是新规第七条。在现实运行中，一个项目往往同时包含慈善活动实施、机构管理运行以及募捐等多个环节，本身是一个相对复杂的综合体系。也正因为如此，新规第七条明确提出：对于相关费用，应当按照“合理的方法”进行分配。如何理解“合理的方法”？我用四个关键词来概括：

一是“有依据”。费用分配不能靠拍脑袋决定，而必须有明确标准作为基础。这个标准可以是工时、岗位职责、办公面积、收入比例或者人员数量等。举个例子，很多慈善组织里，一个员工往往同时承担业务和管理工作。如果一个人的工资是5000元，这5000元就不能随意分摊，而应当依据劳动合同、岗位责任书等材料来确定。岗位职责约定其70%的工作时间用于项目业务，30%用于机构管理，那么工资分配时，就可以按照这个比例进行分摊。

二是“可计算”。分配方法必须形成清晰、固定的计算逻辑，而不是依赖个人主观判断。换句话说，所谓“合理方法”，必须具备可重复验证性。只要按照同样规则计算，不同的人得出的结果应当基本一致。

三是“一贯性”。同一家机构在不同年度之间，应当尽量保持费用分配口径的稳定性。不能今年按工时算，明年又完全换一套逻辑。当然，这并不是说制度永远不能调整，而是说即使调整，也应当有合理原因，并保持方法上的连续性和一致性。

四是“有支撑”。费用分配逻辑必须能够被证明、被核验。比如劳动合同、岗位职责说明书、工时记录、审批流程、财务凭证等材料，都应当能够支撑你的费用分摊逻辑，使其具备可审计性和可验证性。

无论是人员工时分摊，还是办公场地租赁费、物业费、水电费等公共费用，都可以按照这一思路进行合理分配，据此将相关成本合理计入慈善活动支出、管理费用和募捐成本之中。